BASSO LAMBRO IMPIANTI S.P.A.

TITOLO I°

DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE, DURATA

Art.1 – Denominazione -
E’ costituita una Società per Azioni denominata “Basso Lambro Impianti S.p.A.”.

Art.2 – Sede -
La Società ha sede in Comune di S.Angelo Lodigiano (Lo).
La Società avrà facoltà di istituire, modificare, sopprimere, in Italia e all’estero, rappresentanze, agenzie, uffici e dipendenze in genere, nonché di sopprimere quelle esistenti.
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art.3 – Durata -
La Società ha durata fino al 31 dicembre 2050: essa potrà essere prorogata, una o più volte, ovvero anticipatamente sciolta, con l’osservanza delle disposizioni di legge in tale momento vigenti.

Art.4 - Oggetto Sociale -
La Società ha per oggetto la proprietà e l’amministrazione di beni, reti ed altri impianti, destinati ai pubblici servizi di competenza degli Enti Locali a norma della legislazione vigente, in particolare destinati al Servizio Idrico Integrato, con il vincolo di mantenerne la relativa destinazione, nonché la gestione di altri impianti e reti di proprietà di terzi.
La società potrà inoltre gestire ed erogare direttamente ogni Servizio Pubblico Locale su concessione di Comuni, loro Società o Consorzi, di Enti Pubblici, ovvero servizi privati per conto e su incarico di privati sia in Italia che all’estero.
Rientrano comunque nell’oggetto sociale, anche svolte nei confronti ed a favore di società controllate e/o partecipate:
a) la progettazione, la realizzazione, l’organizzazione, la gestione e la manutenzione di ogni opera ed impianto necessari o comunque funzionali, ovvero correlati alle attività di cui sopra;
b) l’acquisizione, la sperimentazione e l’applicazione di nuove tecnologie afferenti le attività della società ed i suoi beni;
La società potrà svolgere ogni altra competenza ed attività connessa all’amministrazione dei beni di cui sopra, ovvero alla gestione di servizi avuti in concessione e/o comunque svolti, con la finalità sempre di garantire il soddisfacimento delle necessità delle Amministrazioni Pubbliche concedenti e dei privati committenti.

La Società, per il conseguimento del proprio oggetto, può assumere interessenze e/o partecipazioni in altre società, aventi oggetto analogo, affine, complementare, connesso o funzionale al proprio oggetto, istituire e/o partecipare a società per la gestione di servizi pubblici locali, ovvero a società di scopo, nonché compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali, tecniche e/o finanziarie, ritenute necessarie, od anche solo opportune, ivi compreso il rilascio di garanzie a terzi, o a favore di terzi, potendo svolgere in genere qualsiasi operazione o attività ritenuta utile ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale.

La società potrà inoltre compiere, in via non prevalente e nel rispetto delle norme di legge, tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall’organo amministrativo necessarie od utili al conseguimento dell’oggetto sociale; potrà prestare fidejussioni, avalli ed ogni altra garanzia sia per debiti propri che di società controllate o collegate; potrà contrarre mutui fondiari o ipotecari e concedere ipoteche su immobili. Rimangono tassativamente escluse le operazioni di carattere fiduciario, la raccolta del risparmio sotto qualsiasi forma, l’esercizio professionale sotto qualsiasi forma del credito, delle attività di cui alla legge 02.01.1991, n.1, di ogni altra attività finanziaria o professionale riservate per legge ed in genere qualsiasi altra attività nei confronti del pubblico.


TITOLO II°
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CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art.5 - Capitale Sociale – Azioni –
Il Capitale sociale è di 16.778.700,00 (sedicimilionisettecentosettantottomilasettecento Euro/00), diviso in n. 167.787 azioni con valore nominale di _.100,00 (cento Euro) ciascuna.
Le azioni conferiscono uguali diritti, sono indivisibili ed ognuna di esse dà diritto ad un voto in assemblea.
Il capitale potrà essere aumentato per deliberazione dell’assemblea anche mediante conferimenti in natura e/o di crediti, nonché con l’emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi.
L’assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione ai soci di determinate attività sociali o di quote di altre aziende in cui la società abbia partecipazioni, comunque nei limiti previsti dalla Legge e con il rispetto della parità di trattamento dei soci.
L’assemblea potrà deliberare di costituire o partecipare ad apposite società di scopo sussidiarie per singoli settori e/o per singole funzioni o servizi, con tutte le eventuali modifiche del capitale sociale che si rendessero opportune o necessarie, nonché con tutte le condizioni ed i relativi vincoli da determinarsi da parte dell’assemblea caso per caso a seconda delle circostanze e delle opportunità.
La Società può emettere obbligazioni ordinarie anche convertibili a norma delle leggi vigenti.

Art.6 - Versamento del capitale sociale -
I soci che non provvederanno al versamento del capitale sociale da essi sottoscritto, entro i termini che verranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, saranno tenuti comunque a corrispondere alla Società un interesse moratorio, nella misura del 4 % in più del tasso legale, fermo l’art.2344 C.C..

Art.7- Trasferimenti: diritto d’opzione, prelazione e gradimento in caso di trasferimento di azioni -
Le azioni ed i relativi diritti di opzione, nonché le obbligazioni convertibili, sono trasferibili con i limiti di cui ai successivi commi.
In ogni caso di trasferimento il diritto di opzione spetta agli altri soci.
Il socio che intenda trasferire a terzi soggetti, in tutto o in parte, a qualsiasi titolo, le proprie azioni, ovvero il diritto di opzione, ovvero le obbligazioni convertibili, dovrà previamente comunicare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo di raccomandata R.R., la propria proposta di vendita, indicando il numero delle azioni offerte, il corrispettivo richiesto, se la prelazione possa essere esercitata anche per una parte soltanto dei titoli, il nominativo dei proposti cessionari, nonché l’oggetto della loro attività e le esperienze ed i requisiti delle stesse rispetto alle attività di cui all’oggetto sociale.
Il Presidente dovrà nel più breve tempo possibile convocare l’Assemblea che dovrà deliberare l’esplicito benestare in merito alla congruità del corrispettivo richiesto, nonché lo specifico gradimento sul proposto cessionario: l’eventuale non gradimento deve essere motivato.
A seguito di tale benestare, entro i successivi 10 (dieci) giorni, il Presidente dovrà comunicare, a mezzo raccomandata R.R., l’intendimento dell’alienante a tutti gli azionisti iscritti nel libro dei soci, ai rispettivi domicili ivi indicati, precisando tutte le indicazioni fornite dal cedente.
I soci, che intendono esercitare la prelazione, dovranno comunicare il loro intendimento, sotto pena di decadenza, al Presidente, entro giorni 30 (trenta) dal ricevimento della raccomandata di comunicazione.
Qualora più soci intendano esercitare il diritto di prelazione, le azioni e/o i titoli posti in vendita saranno fra essi ripartiti in proporzione alle azioni da loro possedute.


TITOLO III°
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ASSEMBLEA

Art.8 – Composizione e convocazione dell’Assemblea -
L’Assemblea è composta da tutti i soci, i quali vi intervengono a norma delle seguenti disposizioni.
L’Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l’universalità dei soci, e le sue deliberazioni, rese in conformità alla Legge ed allo Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
L’Assemblea è ordinaria o straordinaria.
L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio d’Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede della Società, purché in Italia, con avviso contenente ordine del giorno, ora e luogo dell’adunanza, da pubblicarsi nelle forme e nei termini di Legge.
L’avviso deve indicare la data per l’eventuale seconda convocazione dell’Assemblea, in giorno diverso rispetto alla prima.
Le Assemblee, pur non regolarmente convocate, saranno comunque validamente costituite quando risulti rappresentato l’intero capitale sociale e vi intervengano tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale; tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea, ordinaria ovvero straordinaria, ogni qualvolta necessario od opportuno, e dovrà provvedere alla sua convocazione entro 20 (venti) giorni quando ne sia fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale, e risultino indicati gli argomenti da trattare.
L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio dovrà essere convocata entro 4 (quattro) mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale. Quando particolari esigenze lo richiedessero, tale termine, ai sensi dell’ultimo comma dell’art.2364 del Codice Civile, potrà essere prorogato, da parte dal Consiglio di Amministrazione, fino a 6 (sei) mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Art.9 – Partecipazione/rappresentanza nell’Assemblea
Possono intervenire all’Assemblea gli azionisti che hanno depositato le proprie azioni almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea nei modi stabiliti dalla convocazione.
L’Assemblea è composta dai legali rappresentanti dei Soci, o loro delegati: i Soci sono tenuti a comunicare per iscritto al Presidente ogni variazione inerente le persone che li rappresentano: in difetto, l’Assemblea è validamente composta con le persone in precedenza indicate: è esclusa la possibilità di frazionare la delega. Possono partecipare all’assemblea a titolo consultivo gli Amministratori, i Sindaci ed il Direttore Generale.
Per la partecipazione all’Assemblea si applica l’art.2372 C.C.

Art.10 - Presidenza dell’Assemblea -
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o, in mancanza, dal Vice Presidente, o, in mancanza, dal più anziano in età degli Amministratori presenti: in loro assenza o impedimento, da altra persona designata dall’Assemblea stessa.
Il Presidente nomina un Segretario, anche tra i non soci.
Nei casi previsti dalla Legge, o quando il Consiglio lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da Notaio, scelto dal Presidente.

Art.11 - Attribuzioni e poteri dell’Assemblea -
L’Assemblea ha le attribuzioni ed i poteri previsti dalla legge su tutti gli atti fondamentali della Società.
Inoltre l’Assemblea, ove occorra su specifica proposta del Consiglio di Amministrazione:
a) determina gli indirizzi programmatici vincolanti per il Consiglio di Amministrazione, anche in relazione ai piani di investimento e finanziari;
b) determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, da n. 3 sino a n. 7, ivi compreso il Presidente;
c) nomina il Presidente e gli altri Consiglieri componenti il Consiglio di Amministrazione, determinandone le rispettive indennità ed i compensi ai sensi dell’art.2389, c.I^, Codice Civile;
d) nomina il Collegio Sindacale in conformità all’art.21;
e) delibera lo scioglimento per giusta causa del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e la revoca dei suoi componenti, nonché sulla responsabilità degli stessi;
f) approva le modifiche dello Statuto;
g) approva il bilancio annuale;
h) determina il limite entro il quale il Consiglio d’Amministrazione può esercitare i propri poteri;
i) approva l’emissione di obbligazioni;
j) delibera la costituzione, e/o la partecipazione, di società di scopo.

Art.12 - Processo verbale -
Le deliberazioni dell’Assemblea devono risultare da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio per l’Assemblea straordinaria.

Art.13 - Validità della costituzione e delle deliberazioni
Per la regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, nonché per la validità delle relative deliberazioni, sia in prima che in seconda convocazione, valgono le norme di legge.

TITOLO IV°
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AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Art.14 - Composizione ed elezione del Consiglio di Amministrazione -
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di n. 3 ad un massimo di n. 7 Consiglieri, ivi compreso il Presidente: il numero dei Consiglieri è determinato dall’Assemblea prima di procedere alla nomina, ma il primo Consiglio sarà composto di n. 7 Consiglieri compreso il Presidente.
La nomina del Presidente e dei Consiglieri di Amministrazione è effettuata dall’Assemblea su designazione dei soci, proporzionalmente alle quote di rispettiva rappresentanza, con votazione palese.
Quanto sopra vale anche in caso di sostituzione per morte, rinunzia, revoca o decadenza dei suddetti Consiglieri di Amministrazione.
Il Presidente ed i membri del Consiglio di Amministrazione devono avere i requisiti per l’elezione alla carica di Consigliere Comunale e Provinciale, non essere Sindaco, Presidente di Provincia o componente della Giunta Provinciale, nonché devono possedere specifica competenza tecnica ed amministrativa inerente l’oggetto sociale (art.4).
Gli Amministratori durano in carica tre anni e sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima seduta, deve eleggere il Vice Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione nomina altresì un Direttore Generale, definendone le funzioni ed i poteri.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, nonché un Comitato Esecutivo, determinandone i rispettivi compiti e funzioni.
Il Presidente può nominare, anche fra persone estranee al Consiglio, un Segretario.

Art.15 - Venir meno dei Consiglieri durante l’esercizio
Se nel corso dell’esercizio venissero a mancare -per dimissioni, revoca, od altra causa- uno o più Amministratori, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2386 C.C.


Ove venisse meno contemporaneamente più della metà degli Amministratori, l’intero Consiglio si intenderà decaduto, ed i Consiglieri rimasti convocheranno l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Art.16 - Convocazione e riunioni del Consiglio di Amministrazione -
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente ogni volta che lo giudichi necessario, o che sia fatta richiesta da almeno un terzo dei Consiglieri in carica.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno di regola luogo nella sede sociale, ma potranno tenersi anche altrove, purché in Italia, ogni qualvolta il Presidente lo giudichi necessario.
La convocazione è fatta dal Presidente almeno 4 (quattro) giorni prima dell’adunanza, comunicata nelle forme opportune ad ogni Amministratore e Sindaco effettivo, presso i rispettivi domicili eletti, salvo variazione comunicata per iscritto.
In caso di urgenza, la convocazione può essere fatta almeno 2 (due) giorni prima della riunione, comunicata nelle forme opportune ad ogni Amministratore e Sindaco effettivo, presso i rispettivi domicili eletti.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente; in caso di assenza, dal Vice Presidente e, in mancanza di questi, dal Consigliere più anziano di età.

Art.17 - Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione -
Per la validità delle adunanze del Consiglio è necessaria la presenza di almeno la maggioranza dei Consiglieri in carica.
Per la validità delle deliberazioni è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri presenti.
Le deliberazioni del Consiglio devono constare da verbale, sottoscritto da chi ha presieduto e dal Segretario.

Art.18 - Attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione -
Al Consiglio di Amministrazione sono attribuite tutte le più ampie facoltà e poteri, sia per l’ordinaria che per la straordinaria amministrazione della Società; esso può compiere tutti gli atti e concludere tutti gli affari per l’attuazione dello scopo sociale, fatta eccezione soltanto dei poteri che per Legge e per Statuto spettano esclusivamente all’Assemblea.
In particolare compete tra l’altro al Consiglio di Amministrazione:
a) la nomina, nella sua prima seduta, del Vice Presidente;
b) la nomina di uno o più Amministratori Delegati e del Comitato Esecutivo, con la determinazione delle rispettive funzioni e poteri;
c) la nomina del Direttore Generale con la determinazione delle funzioni;
d) la formulazione degli indirizzi generali della attività aziendale nel rispetto delle direttive degli azionisti;
e) la proposta all’Assemblea di modifiche dello Statuto;
f) la determinazione dei piani di investimento;
g) la proposta all’Assemblea del bilancio annuale;
h) la proposta all’Assemblea di prestiti obbligazionari, e poi l’emissione;
i) la costituzione e/o la partecipazione a società di scopo, purché dette società siano deliberate dall’Assemblea in conformità all’oggetto sociale;
l) la decisione sui contratti di particolare rilevanza economica e finanziaria, nonché la determinazione finale su prezzi e tariffe dei servizi offerti, ferme in ogni caso le competenze a norma delle Leggi vigenti;
m) l’acquisto, la vendita o la permuta di immobili o di diritti reali di natura immobiliare e reale;
n) i contratti di affitto ultranovennali;
o) la stipula di convenzioni e di concessioni con Enti Pubblici e Privati;
p) la iscrizione di ipoteche sui beni della Società;
q) la promozione di azioni giudiziarie diverse da quelle cautelari ed esecutive, in qualsiasi sede, anche arbitrale, ed in ogni grado, e la relativa nomina e revoca di avvocati e procuratori legali;
r) la stipula di transazioni sia giudiziali che stragiudiziali, salvo specifiche deleghe per quelle di minor valore e entità;

Art.19 - Rimborso spese e compensi -
Ai Consiglieri spetta il rimborso a piè di lista delle spese sostenute per ragioni d’ufficio.
L’Assemblea determina un compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, e può assegnare agli stessi un gettone di presenza.

Art.20 - Attribuzioni e poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione -
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società, con l’uso della firma sociale sia di fronte ai terzi, che in giudizio.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione compete in particolare di:
a) convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione;
b) sovraintendere al generale buon funzionamento della Società, vigilando sull’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
c) promuovere, su indicazione del Consiglio, le iniziative per assicurare l’integrazione ed il proficuo confronto dell’attività della Società con le realtà sociali, economiche e culturali dei Comuni ove la stessa opera, oltre che con Enti e Pubbliche Autorità, attuando le opportune iniziative di informazione e partecipazione dell’utenza e della cittadinanza;
d) eseguire specifici incarichi affidatigli dal Consiglio, esercitando anche, in caso di necessità ed urgenza, ogni necessaria funzione nell’interesse della Società: in tal caso i relativi provvedimenti devono essere sottoposti alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima seduta successiva, ed in ogni caso decadono qualora la ratifica non intervenga entro il perentorio termine di 60 (sessanta) giorni dall’adozione.
Il Vice Presidente sostituisce con gli stessi poteri il Presidente in caso di assenza o di impedimento di questi.

TITOLO V°
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COLLEGIO SINDACALE

Art.21 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale -
Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente, e di due Sindaci Supplenti.
I Sindaci durano in carica per tre anni, e sono rieleggibili.
La nomina del Presidente del Collegio Sindacale, dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti sarà effettuata dall’Assemblea su designazione dei soci.
Quanto sopra vale anche in caso di sostituzione per morte, rinunzia, revoca o decadenza dei Sindaci.
L’Assemblea provvederà a determinare il compenso spettante ai Sindaci Effettivi secondo le Tariffe Professionali vigenti.

TITOLO VI°
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BILANCIO ED UTILI

Art.22 - Esercizio sociale e bilancio -
L’esercizio sociale ha inizio il 1^ gennaio e si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla compilazione del bilancio e dei suoi allegati, corredandolo di una relazione sull’andamento della gestione sociale: il tutto da sottoporre alla discussione ed all’approvazione dell’Assemblea dei soci.

Art.23 - Riparto degli utili –
Gli utili netti risultanti dal bilancio verranno ripartiti nel modo seguente:
a) una quota - non inferiore al 5%, e comunque pari alla misura di legge - verrà destinata alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale;
b) una quota pari almeno al 25% verrà accantonata ad uno specifico “Fondo investimenti e sviluppo” e non verrà ripartita tra i soci;
c) l’utile residuo verrà ripartito tra i soci in proporzione delle azioni possedute, salvo diversa destinazione deliberata dall’Assemblea dei soci.

Art.24 - Revisione e certificazione dei bilanci consuntivi -
I bilanci della Società potranno essere certificati da una società di revisione contabile iscritta all’apposito Albo istituito ai sensi di legge.
In tale caso la scelta della società, cui affidare la certificazione dei bilanci della Società, verrà proposta dal Consiglio di Amministrazione, e deliberata dall’Assemblea.

Art.25 - Scioglimento della Società -
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea Straordinaria ai sensi di legge determinerà le modalità della liquidazione, e nominerà uno o più liquidatori.

Art.26 – Disposizione generale e finale –
Per quanto non espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento e si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle leggi speciali vigenti.